王敦想要反叛，却又感觉似乎时机不太成熟。他忽然心生一计:何不将自己将要调动大军的消息，告诉给当时有可能反对的人以试探他们的态度呢?
于是，王敦派出使者到别的郡守、刺史和地方军事将领那里，故意透露自己将要出兵京都(建业)的图谋。
派出去探听消息的使者都回来了，他们纷纷向王敦汇报说：都没人表示出反对意见。
唯独去见祖逖的使者低着头默默无语。
王敦问:“你怎么不说话呢？祖逖什么态度啊？他说什么了？”
使者看了一眼王大将军，又低下头：“他说的话，很不好听，所以我半天没敢说。”
王敦说：“没事儿，你就实话实说吧。你知道的，我这个大将军啥都不在乎。”
使者说：“那我可说了啊。”
王敦把眼一瞪，说道：“快点儿说啊！”
使者说道：“祖逖还没看完你的信，就把信往几案上一拍，大声吼道‘他阿黑（王敦的小名）想干什么？想造反吗？你回去替我转告他：他要是胆敢傲慢无礼，别怪我翻脸无情。他要是敢动一动，我会立刻率领三千兵马扫平他。’哎呀！他说话时声色俱厉，声音大的跟打雷似的，都把我吓坏了……”
王敦听吧，只是慢慢地“哦”了一声。
他默默地想：“果然不出我之所料啊——这个祖逖确实难以对付，幸亏我没有贸然出兵起事。这小子是我要起事唯一的心腹大患啊。”
于是王敦想要出征京都的计划只好暂时搁浅了。
后赵王三年（321年）三月，石勒命石虎、孔苌等攻打鲜卑段匹蝉、段文鸯于厌次（山东阳信县东南）。
中山公石虎进攻驻守厌次城的东晋幽州刺史段匹蝉，孔苌攻克了幽州辖属的多座城池。
石虎、孔苌等人押解、驱赶着百姓向西边迁移，但是百姓拖家带口，不愿意离开家乡，于是石虎等人大开杀戒。凡是磨磨蹭蹭走不动的，都成了后赵将士的刀下之鬼。
面对厌次城被围，兵少缺粮，孤立无援的困境，段文鸯对段匹蝉说：“我以勇悍闻名，所以受民众依赖，老百姓对咱寄予厚望。现在眼看百姓被劫掠、被屠杀而不去救助，这是怯弱的表现。民众失去期望，谁还能再为我效命呢？你在城里坐镇指挥吧，他们这样欺负百姓，我看不下去了，我要出战。”
段匹蝉说：“他们人多啊，老弟如果去，就等于是去送死啊。”
段文鸯说道：“哥哥保重，不要多说了。弟兄们，跟我冲出去！”
于是，段文鸯率领壮士数十人驰马出战，杀向里三层外三层的后赵大军。虽然他们仅仅几十人，但是杀掉的后赵士兵却为数众多。
石虎也是一员以勇悍著称的将军，经历战场无数，大概除了佩服石勒之外，从来也没发现过真正让他佩服的勇士。现在他在不远的地方看着段文鸯带着几十个壮士，手持长矛，在后赵大军的层层包围中纵横捭阖，如入无人之境。心下也不得不佩服段文鸯及其手下壮士的勇猛无敌。
到了中午，段文鸯的坐骑却疲乏过度，伏地无法站起。其他一同出城的几十个壮士也已经战死了。
石虎想起前些年跟段氏的结义之情，就对段文鸯大声呼叫说：“兄长和我同是夷狄之人，我很久以来就想和兄长像一家人一样相处。如今上天成全了我的愿望，和兄长在这里相见，为什么还要打呢！请放下武器吧。”
段文鸯骂道：“你这个寇贼，早就该死了，只因我的兄长不用我的计谋，才让你活到今天。我宁愿战死，也决不向你屈服！”于是下马继续苦战。长矛折断后，又持刀苦斗不止，从早晨一直打到傍晚。
后赵士兵将段文鸯四面包围，然后众兵士用盾牌做城墙，一齐向前抓住了段文鸯。
见段文鸯气力用尽而被俘，城内兵民因此斗志消沉。
见邵续的弟弟、儿子们都想向石虎献城投降，段匹蝉便打算趁夜单骑逃往江南投奔朝廷，遭到邵续的弟弟、乐安内史邵洎的反对。
邵洎带领军队拒不服从段匹蝉的号令。邵洎又想抓住前不久来到厌次的朝廷使者王英，要把他送给石虎邀功。
段匹蝉非常气愤地斥责他说：“你不能遵从你兄长邵续的遗志，又逼得我不能回归朝廷，这已经很过分了，又想抓获天子的使者！虽然我是夷狄之人，这种事也是前所未闻！”
但是邵洎投降的想法已经非常坚决了。他命令手下：“把段匹蝉给我绑了。”
段匹蝉非常清楚，无可奈何地说：“不用绑了，你们投降，我也跟随着便是了。”
邵洎和邵续之子邵缉、邵竺等人载着棺材出城投降，段匹蝉也只好跟从。
段匹蝉见到石虎说：“我承受晋朝恩泽，立志消灭你们，现在虽然不幸弄到这种地步，但是我对你并没有屈服。”
因为当年石虎曾与段疾陆眷、段匹蝉等结为兄弟，石虎马上站起向段匹蝉行跪拜之礼。
段匹蝉冷冷地说：“你也不用来这一套，不服就是不服。”
当石虎将段匹蝉、段文鸯押到襄国，带到石勒面前时，段匹蝉、段文鸯弟兄昂首望天，挺立不跪。
石勒并不计较这些，他哈哈大笑着说道：“欢迎两位兄弟加入到我们赵国。任命段匹蝉为冠军将军、段文鸯为左中郎将吧。”
于是石勒将厌次一带的流亡民众三万多户分散，让他们重操旧业，设置地方官员抚慰他们。
于是幽州、冀州、并州都相继被并入后赵版图。
此后段匹蝉、段文鸯不行后赵的礼节，经常穿着东晋的朝服，手持晋朝的符节。在实际被“软禁”期间，有了机会还劝说附近的豪强以及投降的段氏鲜卑族人反抗羯胡赵国。
被俘一年以后，段匹蝉和段文鸯、邵续这些忠于晋朝、宁死不屈的将军们，一同被后赵所杀。
对外攻伐扩大地盘的同时，石勒还注意了加强内部政权建设。在原来施政纲领的基础上，不断修订完善各项制度。
比如在礼乐方面，始制轩悬之乐，八佾之舞，又造金根车、大辂、黄屋、左纛等，天子的车旗礼乐，至此具备；又迁徙朝臣掾属以上士族三百户于襄国的崇仁里，设置公族大夫来统领他们；还制定宫殿各个大门的出入制度。
特别注重选举，以张宾为总负责人，掌管选举事宜，先是将官吏分为五品，后来分为九品。以张班为左执法郎，孟卓为右执法郎，协助张宾负责选举工作；命令群僚和州郡每年各举秀才、孝廉以至贤良、直言、武勇之士各一人。确定士族品级，选举贤才，吸收汉族地主阶级分子参与政权，这对巩固后赵的统治是有利的。
石勒很念旧，在他称赵王的第三年，想命令家乡武乡县的父老们一齐到襄国来欢聚一堂，便事先和张宾商量此事。
石勒对旁边伺候他的宫女、太监说：“快点儿看看孤王的王冠戴的正不正，别让右侯笑话孤王衣冠不整。”
小宫女说：“陛下，您作为一国君主，而他只是您的大臣，从没发现您怕过任何人，您怎么唯独这么怕他呢？每次在他出现的时候，陛下都特别注重衣冠仪表？”
石勒说：“这叫尊重。”
一个小太监说道：“哦，对了，我也注意了，陛下从来没提到过张宾的名字，任何时候都是称呼为‘右侯’。”
石勒微笑着点点头：“是的，这也是尊重。因为完全可以这么说——‘右侯’是孤王的老师啊。”
张宾到来后，向石勒见过礼。石勒关切地询问张宾：“听说前两天你又病了，好点了吗？呵呵，我突然想起个神秘的能人来，有空的时候，你可以去找找他，让他给你治治病。”
张宾笑着说：“多谢陛下关心，这两天臣的病情好多了。不过这是老毛病，时好时犯，医生也没好办法。那个人臣知道陛下说的是佛图澄吧？他确实给臣瞧过病。他说，这些年臣的身体与在中丘时比，因为找到了适合自己的主公的缘故，已经大有好转。但是，有些病根，是和尚无能为力的……”
石勒说：“咱们平日说他神僧圣僧，算是夸大其词了吧？”
张宾说道：“确实他的神通已经够出神入化的了，一般人称呼他‘神僧’、‘圣僧’一点儿也不为过。臣只是认为他不是凡人，但他还不是神。所以他不是万能的。比如他承认自己对一些百姓病痛也是无能无力啊。这更让臣下对他的诚恳、实在的品格由衷地敬佩！”
石勒“哦”了一声，转移了话题。他告诉张宾，打算命令上党武乡家乡的父老们一起都来这里欢聚一下。
张宾说：“陛下这个主意不错，当年汉高祖刘邦也跟故乡父老宴饮过，留下一段千古佳话。”
石勒说：“记得右侯给我讲过，高祖是回到老家沛县跟乡亲们一起摆宴喝酒，我是把老乡们邀请到都城来。我要改一改，哪能拾人牙慧、处处模仿呢？当年高祖还带着酒兴，豪情满怀地唱了一首歌‘大风起兮云飞扬，威加海内兮归故乡，安得猛士兮守四方？’呵呵，我就别唱了。”
石勒派王阳带领士兵前去武乡老家邀请众乡亲。
王阳回来后把答应前来的人员名单念给石勒听，并说：“别人还好说，能来的都高高兴兴争着抢着要来参见陛下。唯独这个李阳，说原来跟陛下是邻居，年年跟陛下争沤麻的地方，互相殴打，他现在知道陛下当了赵王，他长短不肯来。他说跟陛下打过架，不敢来。”
石勒哈哈大笑，说：“那都是过去的事儿了。李阳是个勇士。当初因沤麻结恨，是平民之间的争执和恩怨，现在孤正准备兼并天下，怎会对一介平民怀恨在心呢？要取信于天下，岂能计较过去的个人恩怨？给他说，不用怕，让他来吧。”
于是，李阳跟随众乡亲，战战兢兢地前来都城参加宴饮。
众乡亲在石虎的陪同下，参观了襄国都城。大家对都市的繁华、宫殿的气派壮观赞不绝口。
大家还意外地见到了人人敬仰的“活佛”佛图澄，大家不由自主地跪倒在地，纷纷感念佛图澄当年的救助之恩。
李老头说：“多少年不见你了，感谢你救治了我重病在床的老爹。”
老张头说：“当年武乡闹灾荒，如果不是你在庙门口施舍米粥给大家喝，恐怕这个村就都绝户了，谢谢你啊神僧。”
佛图澄微笑着向众人还礼。说道：“阿弥陀佛！普度众生，弘扬佛法，这些都是老衲应该做的。”
乡亲们按照家乡辈分、年岁列坐欢饮，回忆从前时光，叙述平生家常。
赵王石勒携王后刘二丫“闪亮登场”，众乡亲急忙跪倒磕头，按照事先礼仪官临时“培训”的礼数，向赵王石勒和王后刘二丫行礼。
石勒急忙说：“众乡亲免礼，请入座，酒宴开始。”
建国三年来，石勒一向严格禁止国民酿酒喝酒，这次显然是破例了。
然后石勒、刘二丫直接向李阳走去。跟李阳饮酒几杯后，挽着他的手臂笑着说“孤往日厌卿老拳，卿亦饱孤毒手”，意思是“孤家往日吃饱了你的老拳，你也尝够了孤家的毒手。”
刘二丫也笑着说：“你们也别忘了，我还给你们劝过架呢！”
石勒和李阳都笑了。
石勒当即在都城襄国赐给李阳宅第一处，并封他为参军都尉。
李阳战战兢兢悬着的那颗心终于落地了。
石勒逐个跟乡亲敬酒,回忆以往在一起的旧事。
石勒说：“武乡是孤王的家乡，死后孤王的灵魂也要回到故乡，孤王在此宣布：免去故乡的三世课役。”
在场的老乡们当场就是一片欢呼：“不用缴税了！”“也不用服劳役了！”“全村都沾光了！”
张大爷对同桌喝酒的乡亲说：“赵王出生时红光满室，那天夜里我跟李老头都看见了，对吧老李头？”
老李头说：“那能忘得了吗？赵王家里出了多少怪事儿啊？那两年他家里长出了这么大个儿的人参，听都没听过啊！”
张大爷说：“村头来了好几个看风水、算卦的，都说赵王这家子风水好，将来一定要出贵人，这家子一定能大富大贵。那个时候，没多少人相信这个啊。”
石勒在另一个桌子上听到了，笑着说道：“算卦的哪里就算得那么准呢？哈哈，大家不要相信这个啊。”
石勒特别尊重宁驱和郭敬，把郭敬和宁驱奉为上宾，他说：“什么算卦的相面的，说孤王的家里出贵人等等，都不可信。唯有你们，才是孤王真正的再生父母啊，才是孤王真正的‘家’啊。没有你们，武乡能产生赵王吗？你们的救命之恩和多次帮助，孤王没齿难忘。知恩图报，是孤王该做的。给你们两家在襄国两处宅子，给你们的子孙安排高官厚禄，今后你们就尽管享受幸福吧。”
郭敬和宁驱急忙跪倒磕头：“感谢陛下天恩。当时陛下遇难，并不是我们救助的功劳，而是陛下洪福齐天，遇难成祥罢了。”
这次，石勒也特意邀请了茌平人师欢，石勒对师欢当年的照顾心存感激，并任命师欢为茌平县令。
而且，石勒常常想起他的引路人、结义兄长、老战友汲桑。石勒称帝后，改汲桑的家乡牧马村为汲桑村，并建筑宫殿，遗址在齐河县潘店镇（原大张乡）肖庄东，群众呼为桑上。
再说祖逖，好长时间跟后赵石勒是“井水不犯河水”，但是，祖逖一直在暗中做着战斗准备。
祖逖的目标是收复中原，他不敢稍有懈怠，时时刻刻都在抓紧练兵积谷，准备“推锋越河，扫清冀朔”。正当祖逖准备渡河北进，完成统一大业之时，晋元帝听说祖逖在河南深得民心，屡建战功，怕将来不利于自己的统治，于晋太兴四年（公元321年）农历7月任命戴渊为都督兖、豫、雍、冀、并、司六州军事、征西将军，驻守合肥，以牵制祖逖。
豫州刺史祖逖认为戴渊是吴地人，虽具有才能和名望，但没有远大的抱负和远见卓识；而且自己披荆斩棘，收复河南失地，而戴渊却从从容容，突然前来坐享其成。祖逖当然心中怏怏不乐。偏偏这时又听到了王敦跋扈，与刘隗、刁协之间相互结怨，朝廷内部矛盾日益尖锐的消息，国家将有内乱，知道统一北方的大业难以成功，北伐的希望太渺茫了啊！祖逖受到很大刺激，引发了重病。
祖逖心力交瘁，忧愤成疾。于是，他把家眷安排在汝南大木山下。当时中原的士大夫都认为祖逖应该进据武牢，没想到他却把家属安置到了险要之处，纷纷劝阻他，但是他不听。
祖逖心中虽然忧愤，但仍“生命不息，战斗不止”。他抱病组织营建、修缮虎牢城。虎牢城北临黄河，西接成皋，地理位置非常重要，他担心城南没有坚固的壁垒，易被敌人攻破，特意派堂侄祖济（汝南太守）、汝阳太守张敞、新祭内史周闳等率众筑垒。营垒尚未修成，祖逖病危。
农历9月，他对侄子祖济说：“古时候，这个雍丘（今河南杞县）出了个杞人忧天的故事，咳！我今天虽然奄奄一息，日薄西山，但还是为我不能收复失地而心有不甘，是不是我也得了杞人忧天的神经病了呢？”
祖逖从床上拖着病体站了起来，对祖济吩咐道：“给我拿剑来！”
祖济说：“您体质这么弱，好好休养吧？”
祖逖说道：“没什么的，咳，不知不觉都玩枪弄剑一辈子了啊。佩剑可以说是我们的命根子，剑在人在，剑亡人亡！”
他抚摸着心爱的宝剑，不明缘由地突然间便泪飞如雨。他说：“剑啊剑，你是否错跟了主人？是否我辜负了你的坚硬和锋利？剑啊剑，让你空等候了几十年的大好光阴。徒然跟着一个自以为是的大笨蛋闻鸡起舞，跟着一个天下第一号荒诞的家伙击楫中流。仅有的一点儿萤火之光让你的寒光消失于暗夜之中，明珠暗投了吧？”
侄子祖济劝道：“伯父不必伤心。”
祖逖继续说道：“刘琨啊，原来老兄以为你是不幸的，现在看来，你跟老兄比起来幸运多了。你死于那些胡人之手，老兄我呢，却是死于咱敬爱的帝王的猜忌里啊。咳！在这荒鸡大叫，民不聊生的乱世之中，你我都做了太多的无用功啊，不信你看看你，你再看看我，咱们流血流汗辛辛苦苦打下来的地盘，又将要拱手‘让’给敌人了！
剑啊剑，即便你是镆铘宝剑，又何必气冲斗牛呢？假如你以后忠奸不辨，是非不明，盲目地四处杀伐征战，难立寸功，徒有虚名，倒不如沉默，不如回归泥土之中沉埋吧！”
只听“当”一声响，宝剑在祖逖手中断成了两截！
次日，祖逖病死在雍丘（今河南杞县），终年五十六岁。
祖逖死讯传出，豫州人民犹如失去了亲生父母，痛哭流涕。谯梁百姓还自发为祖逖修建了祠堂，来纪念这位热爱祖国、热爱人民、不畏强敌、百折不挠的爱国名将。
晋朝廷追赠祖逖为车骑将军。
“老虎不在家，猴子就想充大王”。祖逖死后，王敦以为天下无敌，于是发动了叛乱。