咸康四年（338年）正月，慕容皝派都尉赵盘前往后赵，打听军队出征的日期。
赵盘来到邺城，拜见了后赵天王石虎。石虎早已做好了临战前的准备。石虎领着赵盘检阅了一下主力部队的阵容。石虎说道：“这是我们从部队里面精挑细选的勇士，你看看，这可都是非常骁勇善战的士兵啊，一共选出了这三万人，本王已经将他们全部任命为龙腾中郎（大约相当于中级军官），这是我们的主力军。”
正在这个关键时候，探马来报说：“段辽派他的堂弟段屈云进攻我赵国的幽州，幽州刺史李孟招架不住，已经放弃幽州，后退保守易京（古城名，在河北省雄县县城西北）。”
石虎一听狞笑了一声：“这小子真是作死啊。一点儿也没有日落西山的感觉，还在垂死挣扎呢。那就让你小子再嚣张几天吧。”
于是石虎加紧了战前准备和战前动员。任命桃豹为横海将军，王华为渡辽将军，率领十万水军由漂渝津（今天津东）出发；又任支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军将军，率领步兵、骑兵七万人为前锋，前往讨伐段辽。
石虎率领麻秋、郭太、冉闵将军等将士十万人为中军紧随其后。
石虎出征前专门“咨询”了一下大和尚佛图澄。
石虎说：“段辽可恶，屡屡在我赵国北方滋事，不狠狠教训他一下，我寝食难安哪。”
佛图澄说道：“这次燕国和赵国同时夹攻段辽，将一举将他彻底打败，此后他就将一蹶不振，再也翻不了身了。”
石虎大喜说道：“我就是这么想的，就是要把他灭绝，使咱们永无后患！”
大和尚佛图澄微微一笑，说道：“陛下不要太过乐观，灭掉段辽的小国是很容易，不过此消彼长，灭掉一个瘦豹子，有可能养肥一只豺狼啊！新兴的燕国气势正盛，加上这个燕王慕容皝狡诈多变，将是今后赵国最大的威胁，陛下不可不防啊。”
石虎说道：“一个小小慕容皝何足道哉?此刻他正巴结我们，还向咱们赵国称臣呢，说明他们还是知道咱赵国的厉害的……”
石虎走出去之后，大和尚佛图澄茫然若失地摇了摇头，叹息了一声。
弟子法雅轻轻问了一声：“师傅，为啥摇头叹息呢？”
佛图澄说道：“轻视燕王，骄傲自大，陛下恐怕出师不利啊！”
咸康四年（338年）三月，赵盘回到棘城。向燕王慕容皝汇报了前去赵国出使的情况。他说：“赵王石虎正在积极准备，不日即将率大军跟我们联合攻打辽西段辽。已经和他约定好，咱们的军队负责攻打令支以北，他们赵国大军攻打令支以南，然后双方大部队在四月底会师之后，联合攻打令支，来他个釜底抽薪，彻底端掉段辽的老窝，将段辽人马一网打尽。”
慕容皝听后大为振奋，便马上开始了行动。
慕容皝领兵攻掠令支（今河北迁安西，段辽的都城）以北，分派多支部队攻打段辽的许多城镇。段辽准备跟慕容皝决一死战。
此时，忠心耿耿的阳裕因劝谏段辽而被段辽贬职，离开了段辽出任燕郡太守去了。但是段辽身边还有一个足智多谋的将帅慕容翰。
慕容翰其实是一个逃亡者。
咸和八年（333年），慕容廆去世，其子慕容皝继任其位，统治辽东。慕容皝的兄长建威将军慕容翰、同母弟弟征虏将军慕容仁，都勇悍而有谋略，而且多次建立战功，深得人心；慕容皝幼弟慕容昭，多才多艺，也都受到慕容廆的宠爱。慕容皝妒忌他们，慕容翰于是和儿子逃奔到了段部鲜卑。段辽平素早就听说慕容翰的才能，见他们投奔过来，便收为己用，并且非常宠爱、看重慕容翰。
这时慕容翰说：“这次情况确实不妙啊，不能只考虑跟北边的慕容皝拼斗。应当重点考虑一下南方的问题。如今赵国石虎军队已经从南边攻过来了，咱们应当集中力量抵御，尽量不要和慕容皝相斗！因为慕容皝亲自为帅前来，士卒精锐，假如咱们大军失利，又怎么能抵御南边的强敌呢？我看咱们还是考虑一下如何跟慕容皝联系一下，共同抵抗赵国大军吧。”
段辽的弟弟段兰一听，马上冲着慕容翰怒气冲冲地大吼说道：“你这完全是胡说八道。慕容皝亲自为帅，将士精锐，就可怕吗？那么赵国石虎亲自为帅，将士精锐呢？可怕不可怕？两边都精锐，都可怕咱们怎么办？跪在地上筛糠、打哆嗦吗？反正是兵来将挡水来土掩，顾了吹笛顾不了捏眼，打了一边说一边，有啥可怕呢？”
歇了一口气，段兰接着怒吼道：“你时时刻刻还是向着你的慕容皝那些弟兄们，这个你心里最清楚吧？你个里通外国、吃里扒外的东西，我再也不会相信你，再也不听你的鬼话了！上次的那一仗最能说明这个问题了。你甭煮熟的鸭子——嘴硬了。”
段兰很清楚地记得，咸和九年（334年）二月，段辽派军队袭击慕容皝的地盘徒河，未能取胜。段辽又派兄弟段兰和慕容翰共同进攻柳城（今辽宁朝阳西南）。
柳城都尉石琮、城主慕舆泥合力拒守，段兰等未能取胜，只好退军。段辽发怒，痛切地斥责段兰等人，严令他们攻取柳城。
段兰等人休息二十天后，又增添兵力来进攻。士卒都穿上重重战袍，用盾牌保护，架上云梯，四面同时进攻，昼夜不停。
石琮、慕舆泥的防守也更加坚固。杀死段兰的士卒一千多人，段兰等人始终无法取胜。慕容皝派慕容汗和司马封奕等人共同援救。
慕容皝告诫慕容汗说：“敌人士气正盛，不要和他们争斗以决胜负。”慕容汗性格骁勇果敢，让一千多骑兵为前锋，直赴柳城。封奕劝阻他，慕容汗不听。结果和段兰在牛尾谷遭遇，慕容汗的军队大败，死亡过半。封奕整顿阵列尽力苦战，所以才免遭全军覆没。
段兰想乘胜穷追，慕容翰害怕就此灭亡自己的国家，便劝阻他说：“作为将领，应当慎重，知己知彼，不到万全的时候不能妄动。现在敌方的偏师虽被挫败，但主力还未败。慕容皝狡诈多谋，喜欢深藏不露，如果他亲自统帅举国士众抵御我们，而我们孤军深入，寡不敌众，这是危险的作法。况且接受君命的时候，正是想得到今天的胜利，如果违背君命冒进，万一失败，功劳和名望全部丧失，有什么脸面回去面对君主！”
段兰据理力争，说道：“明明这些人被擒已成定局，没有别的道理，你只是忧虑趁势灭亡你的国家罢了！现在慕容仁在东边，如果进军真能实现愿望，我将迎接他充当国家的继承人，终究不会有负于你，让宗庙绝祀的。这样你总可以跟我一起出兵了吧？”
慕容翰索性装洋蒜装到底。他说：“我既然投身依附你们段部，就没有再返回故国的道理。故国的存亡，跟我有什么相干？我只是想为贵国出谋划策，不想看到咱们丢盔弃甲，珍惜你我的功名罢了。”
慕容翰说吧此言，果断命令自己所辖的部众，马上准备返回。
段兰不得已，只好随从他共同返回。
“功亏一篑啊，可惜呀可惜。你姥姥的！”段兰仰天长叹。
本来是再鼓一把劲，眼看着就能把慕容皝燕国一股荡平的机会，却眼睁睁地被慕容翰放弃了，丢掉了。气得段兰一个劲地跳高骂娘，但他无可奈何。仅凭段兰手下那点兵力是无法端掉慕容皝的老窝的，还得跟慕容翰合作才能成就这一伟业。
段兰明白慕容翰是“身在曹营心在汉”，表面上是向着段辽这边，实际上却帮了慕容皝燕国的大忙。这等于是挽救了燕王一命，给了慕容皝大军苟延残喘的机会啊……
所以这次段兰说什么也不肯听慕容翰的了，他算是把慕容翰看透了。段兰恶狠狠地说：“我前次被你所误，没能抓住机会，乘胜追击，丧失了彻底灭掉慕容皝的绝佳的机会，以至于成为今日的祸患，我不再上你的当了！别在我面前假惺惺地充明白人了，充忠臣了，黄鼠狼给鸡拜年——没安好心，去你妈的吧！”
于是段兰毅然决然率领手下现有的全部将士冲慕容皝大军杀了过去。
此时的段辽莫衷一是，便听任弟弟段兰带领主力攻袭慕容皝。
但是，上次的大好机遇已然丧失，上帝不可能总是让你摸到“一手好牌”。这次慕容皝早已设下埋伏等候着段辽大军呢，所以段兰的军队一出动就全部走进了慕容皝的“布袋阵”。三下五去二，段兰的军队就被慕容皝杀的七零八落，所剩无几。
这次战役慕容皝斩首数千人，掳掠民众五千户、畜产数以万计，然后慕容皝率领大军带着这些战利品浩浩荡荡返回了都城棘城。
段辽因段兰已经战败，眼见得后赵石虎大军海陆两面杀来，他不敢再迎战，带领妻子、宗族和当地豪强一千多家，放弃他的都城老窝令支，急急忙忙逃奔密云山。
段辽临行时拉着慕容翰的手哭泣着说：“我后悔没采纳您的建议，让段兰带兵出击，这是我自取败亡啊。我现在无家可归，四处逃亡，本来就是咎由自取，可是也让你受到连累，丧失安身之处，我为此深感惭愧啊！”
慕容翰无奈地摇了摇头，勉强笑了一笑：“咳！这不能怪您啊主公，这都是属下我的命不好，怪不得任何人！”说吧，慕容翰竟然也泪如雨下。
两人依依惜别。
天无绝人之路。慕容翰只得向北投奔另一只鲜卑政权——宇文部。
这样，慕容皝所部占领了令支北方的地盘，消灭了段辽的主力，获得了不少战利品，然后他们高唱凯歌，自鸣得意地回到了棘城，但他忽略了跟石虎大部队令支会师的约定，导致石虎对他严重不满，恼怒非常。
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