再说南线石虎大军。龙骧大将军支雄率领大军从陆地上杀过来，横海大将军桃豹率大军从海上杀过来，两军展开钳形攻势，在辽西段辽占领的令支以南地盘上横冲直撞，长驱之入，如入无人之境，段辽所统治的地盘包括渔阳、上谷、代郡等等纷纷主动投降，紧接着，有四十多座城池纷纷效仿，不战而降。
北平相阳裕率领他的民众将士几千家登上燕山以固守。石虎的大将们恐怕这人今后成为赵国大军的威胁，纷纷向石虎请令要攻打他。
石虎说道：“这个老夫子，本王了解他。他素来重视做人的名节，肯定把投降看成是奇耻大辱。但是他没有什么军事才能，所以他对咱就构不成什么威胁，咱也不必逼着他投降，先放在一边别理他，等等再说吧。”
众将于是跟随石虎不费吹灰之力，一直挺进到段辽的都城令支。
除了一些文臣、物资之外，石虎发现令支已经相当于一座空城了。在这里石虎没有遇见难缠的段辽大军，也没见到应该前来会合的慕容皝大部队。
石虎一问才知道，就在他们攻打过来之前，段辽一看他们来势汹汹，便带领家眷和一些豪族匆匆逃走。派出流星探马一侦察，发现段辽等人逃到了密云山上。
石虎下令，派出麻秋、郭太将军带领两万主力轻骑兵立即到密云山进行追击。
令支城里，段辽的左右长史刘群、卢谌、崔悦等见石虎大军来到，把封存完好的府库粮食、布匹、金银珠宝等物资献上，向石虎赵国投降。这几个人都是刘琨的亲人。其中刘群是刘琨的次子；卢谌（读音chen）是卢志的儿子，刘琨的姨甥，是个文学家，曾与刘琨有诗赠答；崔悦是刘琨的内侄。这几个人原来都曾跟随刘琨。并州失守和刘琨遇害之后，一直在段辽鲜卑谋生。
石虎带领大军进入令支，对这次进攻段辽的将士开始论功行赏。然后将令支国民二万多户迁徙到赵国的司、雍、兖、豫四州，对原来段辽所部的士大夫的可用之才，都予安排任用。
石虎派出去追击段辽残部的将军麻秋、郭太回来了。他们在密云山上俘获了段辽的母亲、妻子，并斩首段辽将士三千多人。可惜的是段辽又带领少数亲兵逃跑了。
石虎闻听还是很高兴，他说：“你们功劳不小，本王马上提拔将军麻秋为征东将军，其他将士按军功由麻秋将军代替本王给予赏赐。”
麻秋马上跪下叩头谢恩。
这时，殿中督贾坚来报，说：“门外阳裕求见天王，他说他是特意来投降的。”
石虎笑了：“哈哈，果然不出我之所料啊。让他进来吧。”
阳裕便进来参见了石虎，说道：“阳裕特来请求归降赵国。”
石虎责问他说：“你过去作为俘虏仓惶逃走，今天却是当了地方大员之后翩翩而来，难道这次是知晓了天命，又想逃跑却又无处藏身吗？”
要说人才就是人才，阳裕那可真是见风使舵，巧舌如簧。
阳裕从容回答说：“咳！我当初侍奉王浚，对人家不能有所帮助。后来投奔段氏，也是功效甚微，不能保全。说来说去他们都不如赵国石氏势力强大，兴旺发达。如今陛下天网高张，控制四海，幽州、冀州的豪杰无不望风归从，像我这样跟风的人比比皆是，因此我并不感觉特别惭愧。我的生死，惟听陛下裁决！”
本来石虎是想借此机会羞辱一番这个读书的老夫子，跟他开开玩笑。多年前的狼狈逃跑，跟今日的卑躬屈膝，对文人儒士都是一种奇耻大辱。他知道这是个人才，也想收为己用。此刻，石虎就想用这样的话，揭揭他的疮疤，试探一下“人才”的度量和素质。
没想到阳裕不但自我解嘲，而且马屁拍得山响，那话说得简直是四面见光，八面玲珑。让石虎肚里跟喝了一碗蜜那样甜滋滋的。
石虎说：“好吧，就任命你为北平太守吧。等你随大军撤回邺城后，你再入朝担任尚书左丞。”
阳裕谢过天王石虎。
“不战而屈人之兵”，石虎的这一招让大将们无不折服。
人才、地盘、物资和人口都收获了不少，石虎感觉还算满意。但是让他气愤的是慕容皝说话不算数，不按照约定前来会师，却在令支北边占领了一片地盘和人口之后，不声不响地沾了个大便宜溜了。
后赵王石虎对手下将领们气愤地说：“这个慕容皝独自占有了令支以北掠夺的民众和畜产，收获肯定比咱多，这小子吃了独食之后，见好就收，连前来会合的约定都丢到脑后了，本王一定要给他一点教训，让他知道不尊重赵国的后果。咱们赵国大军反正来了，就连他们一块儿收拾一顿吧！”
这时，太史令赵揽劝谏石虎说：“陛下息怒！不能对慕容皝动武。我这几天夜观天象，发现岁星正当燕国的分野，燕国气势正盛，运道正旺，咱们出师必然无功。”
魏晋时期的太史令一职已经没有了编著历史的职责，只负责天文历法。你赵揽说老天“眷顾”新型的燕王政权，石虎就要产生疑问了：“难道我石虎就不是老天认可的天子吗？”你赵揽这么说，自然让天王石虎恼你恨你，气不打一处来。
石虎说道：“朕不管什么分野不分野，咱们赵国来了几十万大军，咱们就跟他战场上决一雌雄，看看谁的气势和运道旺吧。传令：立即向慕容皝的老窝进军！”
太史令赵揽跪地不起，不住地说：“陛下不能进军啊，恐怕出师不利啊。”
石虎听罢大怒：“乱我军心，泄我士气，可恶至极！”挥起皮鞭，没头没脑地痛打了赵揽十几鞭子。然后石虎怒气冲冲地带领全部人马浩浩荡荡向棘城进发。
慕容皝听探马来报，说石虎大军气势汹汹杀奔棘城而来，急忙调集军队严加设防。听说后赵国的军队有数十万人找讨伐，燕国的民众人心惶惶。
燕王慕容皝心急如焚，坐卧不宁。他对内史高诩说：“敌强我弱，大祸将至，我们该怎么办啊？”
却见高诩非常镇静地回答说：“赵军虽然强大，但远道而来，也如强弩之末，不值得忧虑，只要咱们坚固防守来抵御，他们也占不到什么便宜。”
石虎继续采取“不战而屈人之兵”的老办法，进入燕国境内，不断扩大“宣传攻势”，采用“武力”和“安抚”一软一硬两个大棒，派遣使者四处出动，招纳、诱降各族民众。
果然，前燕国的成周内史崔焘，居就县令游弘、武原县令常霸、东夷校尉封抽、护军宋晃等都应从他，冀阳的侨居士人共同杀死太守宋烛，投降后赵。短短十几天就获得三十六座城。
但是也有软硬不吃的。营丘内史鲜于屈也派使者投降后赵，武宁县令、广平人孙兴晓谕官吏和民众，共同执获鲜于屈，历数他的罪状后处死，然后关上城门防守御敌。朝鲜令、昌黎人孙泳率士众抵抗后赵军，豪强王清等人密谋应从后赵，被孙泳拘捕斩首。同谋的几百人惊惶恐惧，向孙泳请罪，孙泳都不予追究，和他们一块儿防守御敌。乐浪太守鞠彭因境内士民大多背叛投降后赵，便选择同乡勇士二百多人共同逃奔棘城。
石虎大军一路招降纳叛，较为顺利地打到了前燕的都城棘城，并将棘城四面包围起来。前燕的很多将领、大臣纷纷劝慕容皝投降。
前燕王慕容皝犹如热锅里的蚂蚁，犹豫不决，后来对大臣将领们说：“咱们……咱们干脆杀出一条血路，弃城逃亡得了。”
这时一个将领挺身而出，提出决不能降，更不能逃。这个将领叫做慕舆根，他对燕王一直忠心耿耿，作战勇猛顽强。
慕舆根劝谏说：“陛下不能轻易撤离。现在正当敌强我弱，陛下一抬脚离开，那么赵军的气势就更旺了。如果让赵国人占据咱的地盘并安定了国民，兵强粮足，咱就无法挽回局面，再与之抗衡了。”
慕容皝听得很有道理，说道：“将军继续说下去。”
慕舆根接着说：“我认为现在石虎那边正希望陛下逃走呢，咱们为何要中他们的计呢？咱们如果牢牢守住坚固的城堡，气势便增强百倍，纵然赵军猛烈进攻，咱们坚守十天半月绝对没有问题。然后在这段时间观察形势的变化，伺机出击以求击败敌人。如果事情难以成功，那时逃走也不迟啊，为什么不战而逃造成必定亡国的局势呢？”
慕容皝犹豫了半天，然后缓缓说道：“你说的有道理，本王不能走！”但是他心里仍然十分恐惧，脸上青一阵白一阵红一阵的。
玄菟（音tu）太守、河间人刘佩说：“现在大敌当前，民心甚至军心都惶恐不安。事情的安危，都系于陛下一人之身。大王在此时应当坚定信念以鼓舞将士，不应当显示出怯弱。现在事情很危急了，我请求出城迎击敌军，即使不能大胜，也足以安定人心。”
于是刘佩组织并带领几百名“敢死队”骑兵出城向后赵军发起冲击。这几百名敢死队员勇不可挡，以一当十，所向披靡。每人大杀一阵，都有一定斩获，然后回城。前燕军民士气因此大盛，人心稍安。
但是慕容皝一看后赵军队四面合围如铁桶一样，仍然忧心忡忡，双眉紧锁。
这时候前燕国的“重量级”人物相国封奕出马了，他对燕王慕容皝说：“陛下不必过分忧虑。赵王石虎的凶残暴虐早已引起了人神共愤，赵国灾祸、败亡的降临，已经指日可待！现在他大军远来，进攻和防守的情势并不一样，攻难守易，敌军兵马虽强，但并不能达到目的。他们在此滞留时间一长，矛盾和隔阂就自然产生，我们只需坚守等待时机而已。”
慕容皝这才心安。
这时候仍有人劝慕容皝投降，慕容皝坚定地说：“孤王刚刚即位，正要夺取天下，说什么投降？再说投降者，定斩不饶！”
后赵军不断加大攻城的力度，他们从四面如同蚂蚁一样攀登城墙。城头上慕舆根等将领率领士兵昼夜力战。双方大战十六天，后赵军也没能杀进城去。
这时候，逃亡在密云山的段辽派使者来拜见石虎，献上投降书和五十匹汗血宝马。石虎很高兴地接受了这些好马。
石虎命令麻秋、郭太将军带领两万军士去迎接段辽。这时少年将军，石虎的养孙石闵向石虎请战。
石虎对麻秋再三叮嘱：“正好。你要记住：接受段辽投降，跟正常作战一样，必须严加防备，不能丝毫大意。游击将军石闵，是我的养孙，武艺高强，让他带着他的3000人的队伍也跟你一起去吧。”
麻秋看了看石闵，摸着满脸的黑长胡子，迟疑地，不太情愿地说：“石闵（本姓冉，又叫冉闵）还是个孩子啊，让我们带着个孩子，这，能行吗？”
石虎说：“哈哈，你不了解他，去吧，没问题。还有，阳裕多年在段辽的身边，熟悉段辽，让他担任你的左司马，也跟着你去吧。”
麻秋说道：“好吧，陛下请放心，我给你顺顺利利带回段辽来,你就等着召见他吧。”
石虎说：“我还想起来一件事，既然段辽向咱们投降，咱也向他表示一下友好——带上他的母亲、妻子，让他放心，然后一起归降咱赵国。记住啊：受降跟作战同样不可麻痹大意。”
麻秋非常痛快地答应了一声。
然后麻秋、郭太、石闵带领着两万多军士向密云山出发了。
过了两天，石虎一看攻打棘城无望，后方粮草供应出现困难，加上将士有了厌战心理，于是，命令攻城大军撤退。
慕容皝一看敌军正在退却，正在盼望的出击时机到来了。他马上派出能征惯战的儿子慕容恪率领二千骑兵追袭，后赵军惊慌失措，四散逃亡。只杀得后赵大军尸横遍野，血流成河。
慕容恪骑兵斩获首级三万多。后赵各路军队弃甲溃逃，狼狈不堪。通过这次惨败后赵军终于长了记性：一是燕王慕容皝确实不好惹；二是他还有个勇猛作战的儿子，勇冠三军，势不可挡，年龄只有十七岁，他的大名叫做“慕容恪”。
石虎回想起来这次征战之前，大和尚佛图澄就告诫过自己要防备慕容皝的话，很后悔没把大和尚的“预测”和叮嘱放在心上。虽然他的太史令赵揽也提醒过自己基本相同的话，但他还是感觉这个人非常讨厌。